新《公司法》認(rèn)繳制“取消”后，實(shí)繳的注冊(cè)資金還能花嗎？

新《公司法》實(shí)繳必須要交錢嗎？資本金應(yīng)該怎么花？

全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是認(rèn)繳制公司必須在五年之內(nèi)全部繳納。

那如何才算已完成注冊(cè)資本的實(shí)繳呢？

主要做以下四個(gè)步驟：

一、及時(shí)轉(zhuǎn)入公司公賬或辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。貨幣轉(zhuǎn)賬記錄是最基本的證據(jù)，僅憑公司出具的單方證明等材料難以達(dá)到履行出資義務(wù)的證明目的。

二、明確備注轉(zhuǎn)賬目的為出資股東對(duì)公司轉(zhuǎn)賬明確備注為“投資款”，結(jié)合公司財(cái)務(wù)賬簿等財(cái)務(wù)手續(xù)予以補(bǔ)強(qiáng)，可以達(dá)到完成實(shí)繳出資義務(wù)的證明標(biāo)準(zhǔn)。僅有未備注目的的轉(zhuǎn)賬記錄作為孤證，想要證明實(shí)繳出資義務(wù)已經(jīng)履行，難度較大。因此資金打到公司賬戶時(shí)，轉(zhuǎn)款明細(xì)一定要備注“投資款”，且由股東本人轉(zhuǎn)入。

三、登記入賬在對(duì)應(yīng)款項(xiàng)成功轉(zhuǎn)入后，應(yīng)根據(jù)對(duì)公賬戶的流水，及時(shí)完成對(duì)應(yīng)的賬務(wù)處理。

四、及時(shí)申報(bào)足額繳納印花稅按稅法要求申報(bào)繳納印花稅，并在賬簿中登記。該筆印花稅只需繳納一次，對(duì)應(yīng)稅率為萬(wàn)分之二點(diǎn)五。印花稅在常見稅種中的稅率較低，10000元的計(jì)稅依據(jù)對(duì)應(yīng)稅款為2.5元。

公司實(shí)繳到位的注冊(cè)資金能花嗎？

答復(fù)：可以！

既可以往外花、也可以往內(nèi)花！

公司實(shí)繳到位的注冊(cè)資金遵循資本維持原則，實(shí)收資本不得隨意撤走。切記不要任意抽逃出資。更不要誤認(rèn)為這部分投資款是我投入的就是我個(gè)人的錢！你一旦打入公司的投資款，就不再是屬于你個(gè)人的錢。

提醒：但是并不代表實(shí)繳到位的注冊(cè)資金不能花，既可以往外花、也可以往內(nèi)花！花的時(shí)候必須用于公司日常經(jīng)營(yíng)，也就是賬上的錢若是你需要用和花，需要與經(jīng)營(yíng)相關(guān)，比如：

1、往外花：預(yù)付款、還款、購(gòu)買貨物資產(chǎn)、對(duì)外投資、支付外部支出費(fèi)用等。

2、往內(nèi)花：發(fā)放工資獎(jiǎng)金、繳納職工社保、支付年終獎(jiǎng)、員工出差備用金、股東借款、分紅等。

這筆錢，只能用于以下幾個(gè)方面：

01公司的日常運(yùn)營(yíng)

實(shí)繳的注冊(cè)資金可以用于支付公司的日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，如員工工資、辦公租金、水電費(fèi)等。

02擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模

實(shí)繳的注冊(cè)資金也可以用于增加公司的注冊(cè)資本，提升公司的信譽(yù)度和競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模或增加生產(chǎn)能力。

03償還債務(wù)

如果公司有債務(wù)，部分或全部股東實(shí)繳的注冊(cè)資金可用于償還債務(wù)，減輕公司的負(fù)債壓力。

04投資新項(xiàng)目或擴(kuò)大現(xiàn)有業(yè)務(wù)

實(shí)繳的注冊(cè)資金還可以用于投資新項(xiàng)目或擴(kuò)大現(xiàn)有業(yè)務(wù)，例如開發(fā)新產(chǎn)品、進(jìn)軍新市場(chǎng)或進(jìn)行并購(gòu)等戰(zhàn)略性投資。

面對(duì)新《公司法》企業(yè)如何應(yīng)對(duì)？

1、公司存在注冊(cè)資本虛高的，及時(shí)減資

如果公司注冊(cè)資金較高千萬(wàn)甚至上億等，到了出資期限后股東出資肯定是比較難的，所以減少公司注冊(cè)資金是不錯(cuò)的選擇；

2、及時(shí)修改公司章程，回應(yīng)新《公司法》的相關(guān)規(guī)定

新的《公司法》對(duì)于公司各個(gè)部分的內(nèi)容都有新的規(guī)定，例如：

為了回應(yīng)《公司法》的修改，建議公司按照新《公司法》的規(guī)定進(jìn)行章程的修改，避免出現(xiàn)違背新《公司法》的情形。

3、墊資

這是以前年度公司法（2005年）通常的做法，但是這是存在風(fēng)險(xiǎn)的，一般不太建議企業(yè)這樣做；

4、以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；

5、注銷公司或者注冊(cè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和個(gè)體戶

根據(jù)新公司法第二百二十九條 公司可以“股東會(huì)決議解散”，但是要注意個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和個(gè)體戶注冊(cè)這兩種經(jīng)營(yíng)主體特征是個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)、收益和風(fēng)險(xiǎn)完全由個(gè)人承擔(dān)，屬無(wú)限連帶責(zé)任；

6、公司本就不經(jīng)營(yíng)了可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)

如果公司不經(jīng)營(yíng)了，可以將股權(quán)轉(zhuǎn)移出去，可減少這個(gè)煩惱。

注意！實(shí)繳注冊(cè)資本不一定真的交錢！

實(shí)繳公司注冊(cè)資本金有多種方式，大概分為貨幣出資和非貨幣出資兩種。貨幣出資形式：如果現(xiàn)金出資、銀行存款轉(zhuǎn)賬等等。非貨幣出資形式：有實(shí)物資產(chǎn)出資、無(wú)形資產(chǎn)出資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等。

一、貨幣出資

注意點(diǎn)如下：

1、必須由股東個(gè)人賬戶打到公司賬戶，備注“投資款”；

2、公司收到錢后，財(cái)務(wù)要登記為“實(shí)收資本—投資款”，賬務(wù)處理為：借：銀行存款貸：實(shí)收資本—投資款

3、在電子稅務(wù)局中申報(bào)印花稅，按“資金賬簿”稅目，稅率為萬(wàn)分之二點(diǎn)五。

4、工商年報(bào)按照實(shí)際的實(shí)繳金額進(jìn)行公示。

二、非貨幣出資

有實(shí)物資產(chǎn)出資、無(wú)形資產(chǎn)出資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等。

實(shí)物資產(chǎn)出資，股東用實(shí)物資產(chǎn)去實(shí)繳，比如房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、土地、車輛、原材料、零部件、貨物等，根據(jù)公司法第二十七條是可以操作的，等同于貨幣實(shí)繳。但需要經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

無(wú)形資產(chǎn)出資，比如知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、技術(shù)軟件著作權(quán)、專利、土地使用權(quán)等。這種出資方式也需要事先經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估，確定無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值。高新技術(shù)技術(shù)企業(yè)或者軟件企業(yè)就可以用這種出資方式。

債轉(zhuǎn)資，是指?jìng)鶛?quán)人以其依法享有的對(duì)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，成為公司股東的行為。債權(quán)人通過(guò)債轉(zhuǎn)股方式取得對(duì)象企業(yè)的股權(quán)屬于一種增資行為，需要經(jīng)過(guò)增資程序、評(píng)估驗(yàn)資程序和更變登記手續(xù)。        

附：公司減資、撤資的稅務(wù)處理

一、個(gè)人股東減資撤資

需要區(qū)分情況。

（一）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。

應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)

注意：

1、股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也包括賠償金、違約金等價(jià)外收入。

2、對(duì)非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個(gè)人所得稅處理。

政策依據(jù)：

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）規(guī)定：個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無(wú)正當(dāng)理由的

稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

政策依據(jù)：

依照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)，以下簡(jiǎn)稱67號(hào)公告）規(guī)定，個(gè)人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由

無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。

案例解析：

小梅和小松是梅松公司的股東，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均是100萬(wàn)元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤(rùn)1000萬(wàn)元，現(xiàn)在小梅要減資50萬(wàn)元，有正當(dāng)理由。如何賬務(wù)處理？減資是否涉及個(gè)稅？

賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本-小梅 50萬(wàn)元

貸：銀行存款      50萬(wàn)元

提醒：由于小梅的撤資所得并沒(méi)有超過(guò)初始投資成本，因此小梅減資不涉及個(gè)稅。

二、法人股東減資撤資

給大家總結(jié)如下：

案例解析：

A公司和B公司分別出資400萬(wàn)元、600萬(wàn)元注冊(cè)成立了實(shí)收資本1000萬(wàn)元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現(xiàn)金500萬(wàn)元，撤資時(shí)C公司的未分配利潤(rùn)80萬(wàn)元、盈余公積公積20萬(wàn)元，資本公積150萬(wàn)元，如何賬務(wù)處理？A公司撤資是否涉及企業(yè)所得稅問(wèn)題？

1、賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本-甲公司 400萬(wàn)元    

      資本公積       100萬(wàn)元

貸：銀行存款      500萬(wàn)元

2、企業(yè)所得稅問(wèn)題：

A公司從C公司撤回的資產(chǎn)分為3部分：

（1）相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回400萬(wàn)元，沒(méi)有企業(yè)所得稅；

（2）相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，100×40%=40萬(wàn)，應(yīng)確認(rèn)為股息所得，免征企業(yè)所得稅；

（3）其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，需要交納企業(yè)所得稅。

A公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬(wàn)元。

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